中國經(jīng)濟網(wǎng)北京11月10日訊 國城礦業(yè)（000688）(000688.SZ)今日股價漲停，截至發(fā)稿報20.92元，上漲9.99%，總市值235.43億元。

國城礦業(yè)11月8日披露的重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）顯示，本次交易中，上市公司擬通過支付現(xiàn)金方式購買國城集團持有的國城實業(yè)60.00%的股權(quán)。本次交易完成后，國城實業(yè)將成為上市公司的控股子公司。

本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2025年6月30日，立信評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價值進行評估，并選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)果作為最終評估結(jié)論。本次交易價格以評估結(jié)果為基礎(chǔ)，考慮評估基準(zhǔn)日后現(xiàn)金分紅事項，由交易各方協(xié)商確定。

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)評估值為567,021.68萬元，增值率156.40%。考慮到評估基準(zhǔn)日后對標(biāo)的公司評估基準(zhǔn)日前滾存的未分配利潤進行現(xiàn)金分紅39,000.00萬元，在評估值基礎(chǔ)上相應(yīng)扣減上述金額后，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)對應(yīng)價值為528,021.68萬元，對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)60%股權(quán)為316,813.01萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商最終確定的交易價格為316,800.00萬元。

本次交易為現(xiàn)金收購，上市公司擬通過自有資金和銀行并購貸款的方式支付交易價款。上市公司已于本報告書簽署日與哈爾濱銀行成都分行簽署了《并購貸款借款合同》，約定并購貸款金額為本次交易價款的60%，并在本次交易通過上市公司股東大會等條件滿足時放款。本次交易中，上市公司支付的交易對價中190,080.00萬元來源于并購貸款。

截至2025年6月30日，上市公司資產(chǎn)負債率為57.06%，交易完成后模擬備考報表中資產(chǎn)負債率為82.03%，資產(chǎn)負債率出現(xiàn)大幅上升。主要原因包括：一方面本次交易系同一控制下企業(yè)合并，交易對價超過上市公司持有標(biāo)的公司對應(yīng)股權(quán)比例的賬面凈資產(chǎn)部分依次沖減資本公積、留存收益，使得上市公司歸母凈資產(chǎn)減少207,510.32萬元，按照非同一控制下企業(yè)合并模擬測算，2025年6月30日模擬備考報表上市公司資產(chǎn)負債率為65.00%；另一方面本次交易的支付對價中190,080.00萬元來源為銀行并購貸，使得上市公司負債增加190,080.00萬元。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易對方國城集團為上市公司控股股東，根據(jù)《公司法》《證券法》《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易不構(gòu)成重組上市。

截至報告書簽署日，國城集團直接和間接持有上市公司69.69%股權(quán)，為上市公司控股股東。吳城直接和間接持有國城集團76.97%的股權(quán)，為上市公司實際控制人。

上市公司最近36個月內(nèi)控股股東、實際控制人未發(fā)生變更。本次交易前后，上市公司的控股股東均為國城集團，實際控制人均為吳城。本次重組不涉及發(fā)行股份，不涉及上市公司股份變動，不會導(dǎo)致上市公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更。

標(biāo)的公司2024年營收同比下降16.33%，凈利潤同比下降34.95%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤同比下降33.38%。2023年度、2024年度、2025年上半年，標(biāo)的公司營業(yè)收入分別為261,189.53萬元、218,534.11萬元、107,443.43萬元，凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為144,860.11萬元、94,229.43萬元、43,484.57萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為147,478.81萬元、98,251.75萬元、45,848.80萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為71,125.45萬元、8,551.80萬元、40,443.65萬元。

交易報告書草案顯示，2024年一季度，受嚴(yán)寒天氣影響，選廠生產(chǎn)用水受限，標(biāo)的公司主要生產(chǎn)線存在停產(chǎn)情況，從事生產(chǎn)的時間較短，上述期間標(biāo)的公司凈利潤低于2023年同期水平；目前標(biāo)的公司已采取供水系統(tǒng)改造、增加中水供應(yīng)等措施解決嚴(yán)寒天氣下生產(chǎn)用水受限問題，保障選廠生產(chǎn)用水穩(wěn)定供應(yīng)。

本次收購針對采礦權(quán)資產(chǎn)的業(yè)績承諾期為本次收購實施完畢當(dāng)年起連續(xù)三個會計年度（以下簡稱“業(yè)績承諾期”）。若本次交易在2025年度實施完畢，業(yè)績承諾期為2025年、2026年、2027年。若本次交易在2026年度實施完畢，業(yè)績承諾期為2025年、2026年、2027年、2028年。

若本次交易在2025年度實施完畢，國城集團及其實際控制人吳城承諾標(biāo)的公司礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)2025年度、2026年度、2027年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計不低于172,492.64萬元（含本數(shù)）；若本次交易在2026年度實施完畢，國城集團及其實際控制人吳城承諾標(biāo)的公司礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)2025年度、2026年度、2027年度、2028年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計不低于236,847.46萬元（含本數(shù)）。

國城礦業(yè)表示，本次交易前，上市公司主要從事有色金屬采選業(yè)務(wù)。通過本次交易，上市公司將實現(xiàn)對國城實業(yè)的控股，在現(xiàn)有以鋅精礦、鉛精礦、銅精礦等為主要產(chǎn)品的有色金屬布局基礎(chǔ)上，增加鉬精礦采選業(yè)務(wù)，進一步豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。本次交易完成后，上市公司礦產(chǎn)資源儲量將得到大幅增加，有利于強化上市公司整體業(yè)務(wù)布局及產(chǎn)業(yè)整合，增強上市公司的盈利能力和核心競爭力，從而提高上市公司的抗風(fēng)險能力和行業(yè)影響力，維護全體股東利益。

國城礦業(yè)本次交易的獨立財務(wù)顧問是聯(lián)儲證券股份有限公司。

2024年，國城礦業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入19.18億元，同比增長60.37%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-1.13億元，上年同期為0.63億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-0.90億元，上年同期為0.65億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額2.26億元，同比下降61.08%。

國城礦業(yè)2025年第三季度報告顯示，公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入17.18億元，同比增長24.60%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4.50億元，同比增長765.89%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-2.03億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-3.16億元。

第三季度，國城礦業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入6.33億元，同比增長5.07%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-0.70億元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤-0.68億元。

截至2025年9月30日，國城礦業(yè)總資產(chǎn)為84.14億元，總負債為49.49億元。據(jù)此計算，資產(chǎn)負債率為58.82%。

截至2025年9月30日，國城礦業(yè)貨幣資金為11.92億元，同比增長583.88%，主要系出售子公司股權(quán)所致。

截至2025年9月30日，國城礦業(yè)短期借款5.38億元，交易性金融負債785.60萬元，一年內(nèi)到期的非流動負債3.29億元，長期借款6.34億元，應(yīng)付債券7.44億元。據(jù)此計算，有息負債共計22.53億元。

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